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(2013)青民二(商)初字第2146 号

发稿时间:

上 海 市 青 浦 区 人 民法 院

民 事 判 决 书

2013)青民二()初字第2146

原告上海梓磊投资管理有限公司。

法定代表人刘显忠,总经理。

委托代理人杨琨,上海兆辰汇亚律师事务所律师。

被告上海吼狮石材制品有限公司。

法定代表人林树钟,董事长。

委托代理人吕海岩,上海市雄风律师事务所律师。

第三人上海精文置业(集团)有限公司。

法定代表人薛沛建,董事长。

委托代理人谢祖勇,在上海精文置业(集团)有限公司工作。

原告上海梓磊投资管理有限公司诉被告上海吼狮石材制品有限公司请求变更公司登记纠纷一案,本院于20131011日立案受理后,依法由审判员杨晶晶独任审判。本院于20131016依法通知上海精文置业(集团)有限公司作为本案第三人参加诉讼。本案于2013125公开开庭进行了审理,原告委托代理人杨琨、被告委托代理人吕海岩、第三人委托代理人谢祖勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告上海梓磊投资管理有限公司诉称:原告于20138月通过上海联合产权交易所合法取得被告25%股权,但被告至今未能将原告登记为公司股东,故请求判令被告就原告享有的25%股权签发出资证明书、记载于股东名册,判令被告及第三人协助原告向公司登记机关办理相应的登记手续。

被告上海吼狮石材制品有限公司辩称:原告在购买被告25%股权时,原告的法定代表人为张某某,涉案股权转让后变更为刘显忠,而刘显忠系承租被告厂房且拖欠租金不付的上海A石材有限公司的法定代表人,该公司至今仍与被告进行土地租赁合同的诉讼。若被告知道刘显忠将成为原告的法定代表人,则被告不会同意第三人转让股权,或者被告另一股东新加坡B发展有限公司(下简称“B公司”)不会放弃优先购买权,故原告存在隐瞒股权交易内幕的行为;原告指使不明身份人员20余人,以暴力行为阻止被告管理人员及员工的正常经营生产活动,非法查封、转移被告的财务帐册、会计报告等重要资料,使被告难以办理股权变更的相关手续;原告侵害被告合法权益的违法行为仍在持续,造成被告重大经济损失,难以使被告确认其股东资格;由于公司被原告查封,被告工作人员无法入内,有关的文件资料无法取得,无法确定股权变更登记前的财产状况,故被告无法为原告办理股权变更登记手续。

第三人上海精文置业(集团)有限公司述称:原告所述属实,同意原告的诉讼请求。

经开庭审理查明:被告系于19951221经工商行政管理部门核准设立的中外合作有限责任公司,注册资金为580万美元,上海方C公司以45亩土地使用权作为合作条件,B公司出资435万美元,持有被告75%股份,第三人出资145万美元,持有被告25%股份。2012年期间,被告召开董事会临时会议并形成决议,同意第三人转让其持有的被告股权,上海方C公司放弃优先购买权,B公司不放弃优先购买权并承诺:将按照第三人挂牌转让条件,通过上海企业国有产权交易市场举牌行使优先购买权,未按此方式行使的视作放弃优先购买权及放弃受让。因第三人系国有企业,其持有的被告25%股权经评估后,在上海文化产权交易所公开挂牌转让,原告成为交易标的受让方。2013820,原告与第三人签订上海市产权交易合同,约定第三人持有的被告25%股权转让于原告,股权转让价为人民币110万元。合同签订后,原告支付了全部的股权转让款。201396,被告向原告出具情况说明称:原告已于201387通过上海联合产权交易所合法取得第三人所持有的被告25%股权,鉴于本公司处于内部结构调整阶段,无法及时为原告办理相应的工商变更登记手续,故决定原告从本说明出具之日起可以完全行使作为本公司股东所应享有的所有权益。因被告未能为原告办理股权变更的工商登记手续,原告遂诉至本院。

另查明:2013826,原告的法定代表人由张某某变更为刘显忠。刘显忠同时为上海A石材有限公司的法定代表人,该公司与被告因土地租赁合同纠纷而于20137月涉诉,现案件尚在审理过程中。

再查明:被告公章由法定代表人林树钟保管,林树钟同时担任B公司法定代表人。

上述查明的事实,由原告提供的上海市产权交易合同、付款凭证、被告出具的情况说明、第三人提供的被告公司章程、董事会临时会议决议及原、被告和第三人陈述予以佐证,并经庭审质证,本院予以确认。

根据庭审确认的事实,本院认为:第三人系国有企业,其与原告签订的关于被告25%股权的《上海市产权交易合同》程序合法,亦未侵犯B公司的优先购买权,应确认为有效。根据我国《公司法》的规定,公司有义务将股东的姓名及其出资额向公司登记机关登记,并向原告签发出资证明书及记载于股东名册。被告已出具情况说明确认了原告的股东身份,但至今未办理股权变更的工商登记手续,显属不当。原告据此要求被告立即办理股权变更登记,第三人作为股权出让方予以配合,并无不妥,本院予以支持。被告认为因无法取得公司的文件资料致使无法确定公司资产情况从而无法办理股权变更登记手续的答辩意见,无相应法律依据,本院不予采信。被告以原告法定代表人的变更情况认为原告收购股权的行为构成欺诈,由于公司法定代表人变更属于公司内部人事关系的变化,应遵从公司内部自治原则,法律对此不宜干涉;原告通过收购第三人在被告处的股权从而成为被告股东,股权转让合同关系发生在原告与第三人之间,在第三人没有异议的情况下,被告无权以欺诈为由拒绝原告成为被告股东,况且被告已出具了情况说明承认了原告的股东身份,故被告的此项答辩意见亦不能成立,本院不予采信。至于被告其余答辩意见,均非被告拒绝为原告办理股权变更登记手续的合法理由,本院均不予采信。据此,依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条、第七十二条第二款、第七十四条之规定,判决如下:

一、被告上海吼狮石材制品有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海梓磊投资管理有限公司签发出资证明书,将原告记载于股东名册中;

二、被告上海吼狮石材制品有限公司应于本判决生效之日起十日内向公司登记机关办理股权变更登记手续,将登记在第三人上海精文置业(集团)有限公司名下的被告25%股权变更登记至原告上海梓磊投资管理有限公司名下,第三人应予协助。

本案受理费80元,减半收取,由被告负担40元。

当事人如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于上海市第二中级人民法院。

 

 

 

 

审 判 员

 

杨晶晶

 

 

 

 

 

二〇一三年十二月二十四日

 

 

 

 

 

书 记 员

 

秦 文

 


附:相关法律条文

《中华人民共和国公司法》

第三十二条  有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项:

1.     公司名称;

2.     公司成立日期;

3.     公司注册资本;

4.     股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

5.     出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第三十三条  有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

第七十二条  ……

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

……

第七十四条  依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

 

 


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